Wat is VVPR-bis?

Het VVPR-bis regime biedt een vennootschap de mogelijkheid om dividenden uit te keren tegen een verlaagd tarief van roerende voorheffing.
Op deze manier kan een uitkering plaatsvinden met een tarief van 20% op de winstverdeling van het tweede boekjaar na het jaar van de inbreng, en met een tarief van 15% voor dividenden die na het derde boekjaar na het jaar van de inbreng worden uitgekeerd.
Het normale tarief bedraagt 30%, dus dit kan een serieuze besparing betekenen.

Niet elke vennootschap kan gebruikmaken van dit regime; er moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan.
De eerste voorwaarde is dat de aandelen op naam moeten worden uitgegeven, na een geldinbreng op 1 juli 2013.
Er mag geen voorkeursrecht zijn dat een deelname in kapitaal of winst voorziet, er mogen dus geen preferente aandelen worden uitgegeven, en de vennootschap moet als klein worden beschouwd, waarbij het aanvangsvermogen volledig moet zijn volstort. Als aan al deze voorwaarden is voldaan, kunnen bedrijven die na 1 juli 2013 zijn opgericht automatisch onder dit regime vallen.

Stel, een vennootschap is opgericht op 01/06/2022 met een verlengd boekjaar tot en met 31/12/2023. De boekjaren 2023 en 2024 kunnen respectievelijk worden toegewezen aan oprichting en oprichting +1.
Het boekjaar 2025 wordt dan beschouwd als oprichting +2, en boekjaar 2026 is het derde boekjaar na het oprichtingsjaar.
Vanaf dit punt is het mogelijk om een dividend uit te keren met een roerende voorheffing van 15% op de reeds aangelegde reserves.

Wat als we niet willen wachten tot de algemene vergadering in 2027?
In dat geval kan de vennootschap ervoor kiezen om een tussentijds dividend uit te keren in 2026. Hiervoor wordt een bijzondere algemene vergadering samengeroepen, waarin wordt besloten tot een uitkering van de winst van het voorgaande jaar. Ook in dit geval is voldaan aan de wachttermijn van 3 jaar na de oprichting, waardoor we een roerende voorheffing van 15% kunnen toepassen.

Uw statutenwijziging: het nieuwe WVV

In 2019 onderging het vennootschaps- en verenigingsrecht een ingrijpende herziening.
Eén van de meest significante veranderingen was de beperking van het aantal vennootschapsvormen, waarbij we van 9 naar 4 vennootschapsvormen zijn gegaan. Hieronder volgt een beknopt overzicht:

De omvorming van uw vennootschap is verplicht en dient te geschieden vóór 31/12/2023.
Hiervoor heeft de wet een eenvoudige procedure voorzien.
U dient naar de notaris te gaan (of mogelijks zelf een aanpassing van uw statuten te voorzien bij onderhandse vennootschappen), die uw vennootschap zal omvormen middels een reguliere statutenwijziging. Deze procedure is echter uitsluitend van toepassing wanneer de vennootschap wordt omgevormd naar de nieuwe vorm volgens de bovenstaande tabel.
Indien we bijvoorbeeld een VOF omvormen naar een BV, moeten we een andere procedure volgen. Dit impliceert het aanstellen van een bedrijfsrevisor en het opstellen van een staat van activa en passiva. Een statutenwijziging volgens het nieuwe vennootschapsrecht biedt ook diverse opportuniteiten voor uw vennootschap.

Bijvoorbeeld wordt bij een BVBA het minimumkapitaal afgeschaft, kunnen preferente aandelen worden geïntroduceerd (bekend als A- en B-aandelen), en kan een uittredingsregeling worden opgenomen ten laste van het vennootschapsvermogen en nog zo veel meer.

Nu rijst automatisch de vraag: wat als ik de omvorming niet wil of kan doen?
Wel, uw vennootschap zal vanaf 1/01/2024 automatisch worden omgezet.
Zo zal een commanditaire vennootschap op aandelen worden omgezet naar een NV, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een VOF, enzovoort. Daarnaast zult u als bestuurder persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor schade aan uw vennootschap of derden als gevolg van het niet nakomen van deze verplichting.
Dit dient echter wel te worden aangetoond.

Wat met VVPR-bis en uw omvorming?

Zoals eerder vermeld in dit artikel, is een voorwaarde om te kunnen genieten van het VVPR-bis regime dat het aanvangsvermogen bij oprichting volledig volstort is. Echter, door de hervorming van het vennootschapsrecht in 2019 werd de oprichting met een minimumkapitaal afgeschaft.
Hoewel de voorwaarde voor het volstorten van kapitaal van kracht blijft, wordt het dankzij het nieuwe vennootschapsrecht eenvoudiger toe te passen.

Stel dat uw vennootschap een BVBA  is waarvan het startkapitaal bij de omvorming nog niet volledig is volstort, bijvoorbeeld een geplaatst kapitaal van 18.550,00 euro waarvan slechts 12.400 euro werkelijk is volstort. Hier blijft nog 6.200 euro aan kapitaal over dat de oprichter dient te volstorten. Bij de akte zal de BVBA worden omgevormd naar een BV, maar het maatschappelijk kapitaal blijft hetzelfde, namelijk 18.550 euro. De oprichter blijft verplicht tot de volstorting van het kapitaal.

Bij sommige omvormingen in 2019, 2020 en 2021, werd een constructie toegepast waarbij men tijdens de omvorming het geplaatst kapitaal verlaagde naar het werkelijk volstortte bedrag.
In het bovenstaande voorbeeld zou het kapitaal worden verlaagd naar 12.400 euro en de volstortingsplicht van de oprichter voor de resterende 6.200 euro wordt opgeheven.

Echter is begin 2022 deze route volledig afgesloten, zowel voor de toekomst als het verleden.
De volstortingsplicht blijft gelden voor het kapitaal, tenzij men een kapitaalvermindering doorvoert.
Op zich vormt dit geen probleem, maar dit heeft wel gevolgen voor het VVPR-bis regime.
Bij vennootschappen die een verlaging van hun vermogen hebben toegepast en de volstortingsplicht hebben opgeheven, zal het recht op VVPR-bis verloren gaan.

Conclusie: een verlaging van het kapitaal om uw volstortingsplicht op te heffen, heeft als gevolg dat u het gunstregime van VVPR-bis volledig verliest.

Momenteel zijn nog heel wat ondernemingen bezig met hun omvorming, dus een belangrijk element om in gedachten te houden.

Neem dus eerst contact op met uw adviseur indien u overweegt om een wijziging omtrent uw inbreng door te voeren.